Raport ESPI 5/2020
Podpisanie i podanie do publicznej wiadomości planu połączenia w ramach przygotowania procesu połączenia Dektra SA oraz Indiver SA.
Zarząd Dektra SA z siedzibą w Toruniu („Spółka”), informuje, że w dniu 17 marca 2020 r. nastąpiło uzgodnienie i podpisanie planu połączenia spółki Dektra SA (dalej również: „Spółka Przejmująca”) oraz jej spółki zależnej tj. Indiver SA (dalej również: „Spółka Przejmowana”).
Połączenie zostanie dokonane na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Na skutek połączenia Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana, a Spółka, jako Spółka Przejmująca, wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.
Z uwagi na fakt, iż Spółka jako Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej i posiada w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 100% udziałów połączenie nastąpi w trybie uproszczonym i stosownie do:
a) art. 515 § 1 ksh połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jako spółki przejmującej oraz bez objęcia jakichkolwiek udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej przez wspólników Spółki Przejmowanej;
b) art. 516 § 6 ksh, w związku z art. 516 § 5 ksh, plan połączenia zostanie złożony w sądzie rejestrowym, nie będzie jednak podlegać badaniu przez biegłego, o którym mowa w art. 502 § 1 KSH i opinia biegłego w tym zakresie nie będzie sporządzana, a nadto zarządy łączących się spółek nie będą sporządzać pisemnych sprawozdań uzasadniających połączenie, o których mowa w art. 501 § 1 KSH.
Ze względu na brak podwyższania kapitału zakładowego Spółki oraz to, że połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w Statucie Spółki i nie proponuje się żadnych innych zmian tego Statutu, nie przewiduje się w związku z połączeniem zmiany Statutu Spółki.
Połączenie spółek będzie uzależnione od podjęcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki jako Spółki Przejmującej oraz Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej uchwał zawierających zgodę na połączenie, w tym na Plan Połączenia.
Plan połączenia wraz z załącznikami jest dostępny do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki www.dektra.pl w zakładce inwestorzy. Podpisany plan połączenia stanowi załącznik do niniejszego raportu.
Podstawa prawna: Art. 17 ust 1 MAR – informacje poufne.